Communiqués de presse

FIRST CAPITAL REALTY ANNONCE LA RÉALISATION D’UN RECLASSEMENT PAR VOIE DE PRISE FERME DE 453 MILLIONS DE DOLLARS PAR GAZIT


avril 11, 2019

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS

NI AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS

TORONTO (Ontario), le 11 avril 2019 – First Capital Realty Inc. (« FCR » ou la « Société »)

(TSX : FCR), qui compte parmi les plus importants propriétaires, développeurs et exploitants de biens

immobiliers axés sur l’offre de produits de consommation de base situés dans les centres urbains les plus

densément peuplés au Canada, a annoncé aujourd’hui la clôture du reclassement par voie de prise ferme,

annoncé précédemment, de 22 000 000 d’actions ordinaires de FCR (les « actions ») au prix de 20,60 $

l’action par une filiale de Gazit-Globe Ltd. (collectivement, avec les membres du même groupe qu’elle,

« Gazit ») auprès d’un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes »), dont le chef de file est RBC

Dominion valeurs mobilières Inc., pour un produit brut revenant à Gazit d’environ 453 millions de dollars

(le « placement »).

Les actions ont été vendues par Gazit sous forme de reçus de versement (les « reçus de versement ») au

prix de 20,60 $ par action, dont une tranche de 10,30 $ par action a été payée à la date des présentes, pour

un produit brut d’environ 226 millions de dollars, produit qui a été entiercé jusqu’à la réalisation par FCR

du rachat d’actions annoncé précédemment de 36 millions de ses actions ordinaires détenues par Gazit (le

« rachat d’actions simultané »). Le versement restant de 10,30 $ par action (le « dernier versement ») est

payable à Gazit par les porteurs de reçus de versement à tout moment après la réalisation du rachat

d’actions simultané, et au plus tard le 13 avril 2020. La clôture du rachat d’actions simultané devrait avoir

lieu le 16 avril 2019, sous réserve du respect des conditions de clôture usuelles.

Avant le règlement du dernier versement, la propriété véritable des actions d’un porteur sera représentée

par les reçus de versement. Les porteurs de reçus de versement auront les mêmes droits et privilèges et

seront soumis aux mêmes restrictions que les porteurs inscrits d’actions ordinaires de FCR, sauf pour ce

qui est de certains droits et privilèges prévus dans la convention relative aux reçus de versement, à

l’entiercement et à la cession en garantie régissant les reçus de versement qui a été conclue à la date des

présentes.

La Bourse de Toronto (la « TSX ») a indiqué que les effets payables seront utilisés pour la négociation de

reçus de versement par l’intermédiaire de la TSX, car les porteurs de reçus de versement ont un droit

conditionnel de recevoir le dividende pour le premier trimestre 2019 de la Société, subordonné à une

condition (la clôture du rachat d’actions simultané) qui ne sera pas respectée avant la date de négociation

ex-dividende normale (c.-à-d. un jour de bourse avant la date de clôture des registres du dividende). En

conséquence, afin que soit reportée la négociation ex-dividende des reçus de versement, la négociation

des reçus de versement avec effets payables (c.-à-d. qui sont négociés avec dividende) commencera le

11 avril 2019, inclusivement, et continuera jusqu’à la date à laquelle le dividende pour le premier

trimestre 2019 de la Société, inclusivement, devient payable aux porteurs de reçus de versement

conformément au bulletin de la TSX connexe, étant prévu que cette date sera le 22 avril 2019.

FCR n’émet ni ne vend aucun titre dans le cadre du placement et, par conséquent, ne recevra aucun

produit de ce placement.

Les titres placés n’ont pas été inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933,

dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins d’avoir été

inscrits ou qu’une dispense des obligations d’inscription ne s’applique. Le présent communiqué ne

constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et les titres ne seront pas vendus

dans un territoire où une telle offre de vente, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos de FCR (TSX : FCR)

FCR compte parmi les plus importants propriétaires, développeurs et exploitants de biens immobiliers

axés sur l’offre de produits de consommation de base situés dans les centres urbains les plus densément

peuplés au Canada. FCR détient actuellement des participations dans 166 immeubles, qui représentent

environ 25,4 millions de pieds carrés de superficie locative brute au total.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés et des renseignements prospectifs au sens de la législation

en valeurs mobilières applicable. On reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes comme

« prévoir », « être d’avis que », « s’attendre à » ou « estimer », ou d’expressions similaires, ainsi qu’à

l’emploi du futur et du conditionnel. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques; ils reflètent

plutôt les attentes actuelles de la Société au sujet des résultats ou des événements futurs et sont fondés sur

l’information dont dispose actuellement la direction. Certains facteurs et certaines hypothèses

d’importance ont été pris en compte dans la formulation des énoncés prospectifs aux présentes.

La direction est d’avis que les attentes reflétées dans les énoncés prospectifs sont fondées sur des

hypothèses raisonnables, mais elle ne peut garantir que les résultats ou les faits réels correspondront à

ceux attendus dans les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de

risques et d’incertitudes en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer

considérablement des attentes actuelles, y compris ceux exposés sous la rubrique « Risques et

incertitudes » du rapport de gestion de FCR pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sous la rubrique

« Facteurs de risque » de sa notice annuelle courante. En conséquence, le lecteur ne doit pas s’en remettre

sans réserve à ces énoncés prospectifs. De plus, un énoncé prospectif vaut uniquement à la date à laquelle

il est formulé. FCR décline toute obligation de publier une mise à jour ou une révision de ces énoncés,

que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements ou à la suite d’événements futurs ou de

circonstances nouvelles, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l’y oblige.

Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont formulés à la date des présentes

et sous réserve de la présente mise en garde.

* * * *

Pour de plus amples renseignements :

Kay Brekken

Vice-présidente directrice et chef des finances

416-216-2051

kay.brekken@fcr.ca

www.fcr.ca

TSX : FCR